Uma tradução livre para o termo seria “Diligência Prévia”; trata-se de uma atividade de auditoria que pode ser feita tanto por quem está interessado em associar-se a uma empresa ou adquiri-la, quanto por quem deseja vender seu negócio. Consiste numa série de investigações que vão desde a situação econômico-financeira da organização até o entendimento de seus processos administrativos, jurídicos e de negócio. Em resumo, uma auditoria para conhecer em detalhes a real situação de uma empresa antes de um processo de cisão, fusão ou incorporação. Este teste da saúde da empresa reduz os riscos de quem a está comprando e dá mais segurança na avaliação e precificação do negócio para quem o está vendendo. Nas aquisições de grandes empresas, para que o processo de uma Diligência Prévia não seja alvo de questionamentos, normalmente se escolhe para realiza-la, uma Auditoria Independente com experiência neste tipo de atividade. Mas que passos devem ser tomados por esta Auditoria para realizar uma Due Diligence? E qual o teor do relatório final desta Diligência?
Uma proposta de procedimentos a serem adotados pelos auditores de uma Due Diligence pode ser descrita pelos seguintes passos:
1. Preparação de um Memorando de Entendimento onde a auditoria independente e as partes interessadas acordam o que será alvo de investigação na Due Diligence;
2. Obtenção do balancete patrimonial e detalhes de saldos das principais contas da empresa;
3. Obtenção e verificação das principais transações financeiras da organização;
4. Análise da composição dos saldos contábeis das contas de caixa, bancos, aplicações financeiras, duplicatas a receber, impostos a recuperar, outros créditos, estoques, fornecedores, obrigações sociais e trabalhistas, obrigações tributárias e outras obrigações;
5. Preparação do inventário físico dos estoques;
6. Levantamento de clientes, fornecedores, bancos e pessoas ligadas por empréstimos mútuos;
7. Obtenção de Certidões Negativas de Débitos no INSS e FGTS; Certidão de Falência e Concordata Negativa; Certidão Negativa do Poder Judiciário do Estado, da empresa e das pessoas físicas; Certidão da Justiça do Trabalho, relativamente a possíveis ações trabalhistas; Certidão Negativa de Citações de Ações Reais ou Pessoais do Registro de Imóveis;
8. Obtenção de posição de registros de Carta Patente e de Marcas junto ao INPI, quando for aplicável;
9. Discussão com os administradores sobre os diversos processos administrativos e de negócio observados, bem como obtenção de informações consideradas necessárias a análise dos resultados da empresa;
10. Elaboração de ajustes do balanço patrimonial, em observância aos princípios contábeis e ao valor de mercado dos bens;
11. Análise do laudo de avaliação de ativos próprios apresentado por empresa especializada;
12. Análise das seguintes situações: escrituração dos livros fiscais e legais; área trabalhista, previdenciária e tributária (tributos diretos e indiretos); declarações de IRPJ e CSLL da companhia.
O relatório final da investigação deve apresentar o balanço patrimonial da empresa devidamente avaliado e comentado pelos auditores, bem como uma reavaliação do seu imobilizado, além de uma análise aprofundada e fundamentada sobre o desempenho de seus principais processos administrativos, jurídicos e de negócio. Desta forma, podem ser evitadas surpresas desagradáveis tanto para o comprador quanto para quem deseja repassar um negócio.
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