Governança Corporativa: Princípios, Estrutura e Atribuições

Governança Corporativa é a função empresarial que garante a confiabilidade de uma determinada organização para os seus stakeholders, através de um conjunto de mecanismos, tanto de incentivos como de monitoramento, que alinhe o comportamento de seus executivos com os interesses dos acionistas. Os quatro princípios básicos da governança corporativa são: transparência, equidade no tratamento dos stakeholders, prestação de contas (accountability), e responsabilidade corporativa, que visa a continuidade da organização.

A estrutura organizacional de uma governança corporativa abrange seus sócios, o conselho de administração da empresa, o conselho fiscal, uma auditoria independente, o comitê de auditoria, a auditoria interna da organização, seu CEO, e seus diretores. O mecanismo que dispara a movimentação desta estrutura é a assembleia geral ou reunião dos sócios, cujas competências são: aumentar ou reduzir o capital social e reformar o Estatuto/Contrato Social da empresa; eleger ou destituir conselheiros administrativos ou fiscais; analisar as contas da organização, deliberando sobre as demonstrações financeiras; aprovar transformação da empresa sob as forma de fusão, incorporação, cisão, dissolução e liquidação da sociedade; avaliar bens que venham a integrar o capital social; e aprovar a remuneração dos administradores da organização.

Além dos sócios atuantes através da assembleia geral, as atribuições das outras partes da estrutura de governança corporativa são as seguintes:

Conselho de administração – entender, aprovar e monitorar as decisões sobre: estratégia, estrutura de capital, tolerância a risco, fusões e aquisições; contratação, dispensa, avaliação e remuneração do CEO e dos demais executivos a partir da proposta apresentada pelo CEO; escolha e avaliação da auditoria independente; processo sucessório dos conselheiros e executivos; práticas de governança corporativa; relacionamento com partes interessadas; sistema de controles internos; políticas de gestão de pessoas e código de conduta (IBGC, 2017).

Conselho fiscal – fiscalizar os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários; opinar sobre o relatório anual da Administração, fazendo constar do seu parecer as informações complementares úteis à deliberação da Assembleia Geral; opinar sobre as propostas dos órgãos da Administração, a serem submetidas à Assembleia Geral, relativas a modificação do capital social, emissão de debêntures ou bônus de subscrição, planos de investimento ou orçamentos de capital, distribuição de dividendos, transformação, incorporação, fusão ou cisão; denunciar aos órgãos de Administração e, se estes não tomarem as providências necessárias para a proteção dos interesses da companhia, à Assembleia Geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrir, além de sugerir providências cabíveis; analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras da companhia (IBGC, 2017).

Auditoria Independente – auditar as demonstrações financeiras da organização; verificar se estas demonstrações refletem adequadamente a realidade da organização; revisar e avaliar os controles internos da empresa. Esta última atribuição deve resultar num relatório específico de recomendações sobre melhoria e aperfeiçoamento dos controles internos e dos processos pertinentes.

Comitê de auditoria – a partir da análise das demonstrações financeiras, promover a supervisão e a responsabilização da área Financeira; garantir que a Diretoria desenvolva controles internos confiáveis (que o comitê deve entender e monitorar adequadamente), que a Auditoria Interna desempenhe a contento o seu papel; e que os auditores independentes avaliem, por meio de sua própria revisão, as práticas da Diretoria e da Auditoria Interna; zelar pelo cumprimento do Código de Conduta da organização (IBGC, 2017).

Auditoria interna – monitorar e avaliar a adequação do ambiente de controles internos e das normas e procedimentos estabelecidos pela gestão; atuar proativamente na recomendação do aperfeiçoamento dos controles, das normas e dos procedimentos, em consonância com as melhores práticas de mercado (IBGC, 2017).

CEO e seus diretores – O CEO é responsável pela gestão da organização e coordenação da Diretoria, atuando como elo entre a mesma e o Conselho de Administração; é o responsável pela execução das diretrizes fixadas pelo Conselho de Administração, e deve prestar contas a este órgão. Cada um dos diretores deve prestar contas ao CEO sobre suas atividades de gestão e, sempre que solicitado, ao Conselho de Administração, aos sócios e demais envolvidos, com a anuência do CEO; também são responsáveis pela elaboração e implementação de todos os processos operacionais e financeiros, após aprovação do Conselho de Administração. O conceito de segregação de funções deve permear todos estes processos (IBGC, 2017).

Cabe também mostrar que para a escolha do CEO da organização, o conselho de administração deve considerar o seguinte checklist (CHARAM, 2014) na condução deste processo:

A estratégia da empresa e a sucessão executiva estão explicitamente vinculadas?
O conselho de administração já implementou um processo para avaliar o CEO e seus sucessores potenciais?
O conselho avalia a administração, através do CEO, visando um plano de sucessão para a próxima geração de líderes da empresa?
O líder do conselho orienta o processo de sucessão do CEO e de seus subordinados diretos?
O conselho de administração trabalha para reter um executivo principal de alto desempenho e também para reter sucessores capazes?
O conselho tem um membro que poderia atuar como CEO no caso de uma saída inesperada, se a empresa ainda não tiver um executivo pronto para a sucessão?
O conselho compila informações comparativas sobre os candidatos internos à CEO, coletadas de pessoas que trabalharam com todos eles?
Os conselheiros têm contato direto tanto com os candidatos a CEO quanto com as fontes de informação para verificar os dados sobre os candidatos?
Se consultores de headhunting executivo são contratados, eles são examinados para assegurar a ausência de conflitos de interesse?
O conselho assegura o sigilo do candidato?
O conselho reúne informações independentes sobre os candidatos externos?
O planejamento sucessório foi incorporado à cultura da empresa?

E a área de Governança Corporativa? Como se encaixa nesta estrutura e quais suas atribuições?

Conforme visto até aqui, uma organização não necessita criar uma área de governança corporativa, podendo fazer a função funcionar de forma matricial entre aquelas descritas na estrutura de governança corporativa. Porém, se optar por tal, as principais atribuições desta área devem ser:

Elaborar e monitorar a execução do modelo de Governança Corporativa e Societária;
Controlar a execução e o cumprimento das diretrizes vindas da Holding;
Planejar e avaliar as atividades corporativas das áreas de Risco e Conformidade;
Fortalecer a visão integrada dos riscos empresariais;
Investigar e reduzir os riscos de fraude e de corrupção, em parceria com a auditoria interna da empresa;
Incorporar em sua estrutura organizacional as áreas de Controladoria, Gestão de Riscos Empresariais, Avaliação de Conformidade, e Escritório de Processos.

Ou seja, esta área deve atuar como uma espécie de secretaria ou órgão executivo da estrutura formada pela assembleia geral, conselhos de administração e fiscal, auditorias independente e interna e comitê de auditoria, CEO e diretores.

Referências:

CHARAM, Ram; CAREY, Dennis; e USEEM, Michael. Governança Ativa: As Vantagens de uma Liderança Compartilhada entre Conselheiros e Executivos. Rio de Janeiro: Elsevier editora, 2014.

IBGC – Instituto Brasileiro de Governança Corporativa. Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. Disponível em https://www.google.com.br/url?sa=t&rct=j&q=&esrc=s&source=web&cd=4&cad=rja&uact=8&ved=0ahUKEwiGu8Os5J7SAhWGkpAKHVNIDmgQFgg1MAM&url=http%3A%2F%2Fwww.ibgc.org.br%2Fuserfiles%2FCodigo_julho_2010_a4.pdf&usg=AFQjCNH_3Le-2n1bUsOA_NanqKvNlui9og&sig2=aVbke1E2mpE1uNSE47ivMg&bvm=bv.147448319,d.Y2I. Consultado em 20/02/2017.

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